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| 【動態(tài)】華意壓縮機股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告 |
| （時間:2010-11-9 9:09:04） |
證券簡稱：華意壓縮證券代碼：000404公告編號：2010-038
華意壓縮機股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
屆董事會2010年第八次臨時會議審議，2010年11月4日，公司（或稱乙方）與四川長虹電器股份有限公司（以下簡稱四川長虹）、四川長虹創(chuàng)新投資有限公司（以下簡稱長虹創(chuàng)投）（四川長虹與長虹創(chuàng)投合稱甲方）分別簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：本公司按以評估值為基礎(chǔ)確定的1783.03萬元、198.11萬元價格受讓四川長虹與長虹創(chuàng)投分別持有的江西長虹電子科技發(fā)展有限公司（以下簡稱江西長虹）90%、10%的股權(quán)。
因江西長虹、長虹創(chuàng)投與本公司同受四川長虹直接控制，根據(jù)深交所股票上市規(guī)則第10.1.3第二條規(guī)定，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
2010年11月4日召開的公司第五屆董事會2010年第八次臨時會議審議了《關(guān)于受讓江西長虹電子科技發(fā)展有限公司全部股權(quán)的議案》，1名關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決結(jié)果為：非關(guān)聯(lián)董事中8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。公司獨立董事事前認可并對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。
上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。因公司與同一關(guān)聯(lián)人連續(xù)十二個月累計交易金額達到3000萬元且超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)5%，根據(jù)深交所股票上市規(guī)則10.2.10條規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會批準。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、關(guān)聯(lián)方：四川長虹電器股份有限公司
四川長虹是一家在上海證券交易所上市的股份有限公司（A股證券代碼：600839，證券簡稱：四川長虹）
法定代表人：趙勇
注冊資本：284,731萬元
公司類型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993年4月8日
注冊地址：四川省綿陽市高新區(qū)綿興東路35號
經(jīng)營范圍：家用電器、電子產(chǎn)品及零配件、通信設(shè)備、計算機及其它電子設(shè)備、電子電工機械專用設(shè)備、電器機械及器材、電池系列產(chǎn)品、電子醫(yī)療產(chǎn)品、電力設(shè)備、數(shù)字監(jiān)控產(chǎn)品、金屬制品、儀器儀表、文化及辦公用機械、文教體育用品、家具、廚具及燃氣具的制造、銷售與維修，房屋及設(shè)備租賃；包裝產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)，公路運輸，倉儲及裝卸搬運，軟件開發(fā)及銷售、服務(wù)，企業(yè)管理咨詢與服務(wù)，高科技項目投資及國家允許的其它投資業(yè)務(wù)，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；廢棄電子產(chǎn)品回收及處理。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：四川長虹電器股份有限公司持有本公司9,710萬股，占公司總股本的29.92%,是公司第一大股東，是深交所股票上市規(guī)則第10.1.3條第(一)款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。
2、四川長虹創(chuàng)新投資有限公司
法定代表人：劉體斌
注冊資本：1億元
公司類型：其他有限責(zé)任公司
成立日期：2006年11月8日
注冊地址：綿陽高新區(qū)綿興東路35號
經(jīng)營范圍：國家政策允許的范圍內(nèi)進行創(chuàng)業(yè)投資及能源、交通、房地產(chǎn)、工業(yè)、科技產(chǎn)業(yè)項目的投資經(jīng)營，投資衍生業(yè)務(wù)經(jīng)營，融資擔(dān)保服務(wù)。
截止2009年12月31日，長虹創(chuàng)投總資產(chǎn)24822萬元，凈資產(chǎn)8670萬元，2009年凈利潤-1416萬元。截止2010年9月30日，總資產(chǎn)26439萬元，凈資產(chǎn)8311萬元，2010年1-9月凈利潤-359萬元。
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
四川長虹電器股份有限公司(以下簡稱四川長虹)持有江西長虹90%的股份，系江西長虹的控股股東。 因江西長虹、長虹創(chuàng)投與本公司同受四川長虹直接控制，根據(jù)深交所股票上市規(guī)則第10.1.3第二條規(guī)定，四川長虹、長虹創(chuàng)投系本公司關(guān)聯(lián)法人。
江西長虹的實際控制人為綿陽市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，其控制關(guān)系如下：
綿陽市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
100%
四川長虹電子集團有限公司
29.82%
四川長虹電器股份有限公司
29.92%
95%
90%
華意壓縮機股份有限公司 四川長虹創(chuàng)新投資有限公司
10%
江西長虹電子科技發(fā)展有限公司
三、關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況
1、標的資產(chǎn)的概況
標的名稱：江西長虹100%的股權(quán)
江西長虹成立于2007年11月9日，系四川長虹與長虹創(chuàng)投共同投資設(shè)立。該標的股權(quán)上不存在任何抵押擔(dān)保、司法凍結(jié)或者其他任何形式的優(yōu)先權(quán)。 江西長虹的基本情況如下：
法定代表人：李進
注冊資本：人民幣貳仟萬元整
經(jīng)營范圍：電子產(chǎn)品及其配套通用設(shè)備、器件的研發(fā)、制造、銷售。
經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的信永中和會計師事務(wù)所審計并出具標準無保留意見的審計報告，截止2009年12月31日，江西長虹的總資產(chǎn)25970.92萬元，凈資產(chǎn)1589.60萬元，2009年實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤-362.47萬元。截止2010年9月30日，江西長虹的總資產(chǎn)32114.06萬元，凈資產(chǎn)1416.63萬元，2010年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入2170.59萬元，凈利潤-172.96萬元。
為支持公司戰(zhàn)略搬遷，四川長虹通過江西長虹先行投資為本公司新廠區(qū)購置土地并建設(shè)標準廠房及附屬設(shè)施，為減少關(guān)聯(lián)交易,四川長虹于2009年3月18日承諾,待本公司資金充裕后,在符合公司和四川長虹全體股東利益的情況下,同意將本公司所租賃的新廠區(qū)標準廠房、附屬設(shè)施及相關(guān)土地使用權(quán)按投入成本轉(zhuǎn)讓給公司,從而徹底解決因租賃廠房存在的關(guān)聯(lián)交易問題。（詳見2009年3月25日證券時報第2009-011號公司公告）。
公司辦公場所于2010年1月遷至景德鎮(zhèn)市高新區(qū)新工廠，辦公地址更改為景德鎮(zhèn)市高新區(qū)長虹大道1號（詳見2010年1月22日證券時報2010-001號公司公告）。經(jīng)公司第五屆董事會第七次臨時會議批準，公司自2010年1月1日起按241萬元/月的租金標準向江西長虹租用位于景德鎮(zhèn)市高新區(qū)長虹大道1號的廠房及附屬設(shè)施（詳見2010年10月26日證券時報第2010-034、2010-035號公司公告）。
2、標的資產(chǎn)的評估情況
公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的評估事務(wù)所中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司采用資 產(chǎn)基礎(chǔ)法對江西長虹全部資產(chǎn)及負債進行評估，并于2010年10月31日出具的 中聯(lián)評報字[2010]第897號評估報告，江西長虹的評估結(jié)果如下：
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
評估基準日： 2010年9月30日
被評估單位：江西長虹電子科技發(fā)展有限公司 金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流動資產(chǎn) 3,038.69 3,038.69 - -
2 非流動資產(chǎn) 29,075.39 29,639.90 564.51 1.94
3 其中：投資性房地產(chǎn) 16,701.58 16,729.09 27.51 0.16
4 固定資產(chǎn) 1,468.59 1,585.75 117.16 7.98
5 無形資產(chǎn) 10,905.22 11,325.06 419.84 3.85
6 資產(chǎn)總計 32,114.08 32,678.59 564.51 1.76
7 流動負債 30,209.95 30,209.95 - -
8 非流動負債 487.5 487.5 - -
9 負債總計 30,697.45 30,697.45 - -
10 凈 資 產(chǎn)（所有者權(quán)益） 1,416.63 1,981.14 564.51 39.85
江西長虹電子科技發(fā)展有限公司凈資產(chǎn)評估增值564.51萬元，其中流動資產(chǎn)無增減值，投資性房地產(chǎn)增值27.51萬元，增值率0.16%；固定資產(chǎn)增值117.16萬元，增值率7.89%；主要是賬面值未分攤工程建設(shè)費用和資金成本所致。無形資產(chǎn)土地使用權(quán)增值419.84萬元，增值率3.85%，評估增值的主要原因是土地使用權(quán)由于城市化進程的加快，市場價格上漲，本次參照的價格水平為景德鎮(zhèn)市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)評估基準日附近的掛牌價13.6萬元/畝，經(jīng)過區(qū)域和個別因素修正，本次最終確定的評估價格約為14.15萬元/畝。
四、關(guān)聯(lián)交易定價政策與定價依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易的價格系以中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司的評估價值為基礎(chǔ)確定。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、交易價格
以江西長虹所有者權(quán)益評估值為1981.14萬元為基礎(chǔ)，確定四川長虹與長虹創(chuàng)投分別所持江西長虹各90%、10%的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格分別為1783.03萬元、198.11萬元。
2、支付方式
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后五個工作日內(nèi)乙方支付轉(zhuǎn)讓價款的70%，其余款項于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更完成后五個工作日內(nèi)支付。交割實施后，乙方立即依法成為標的股權(quán)的權(quán)利人且在江西長虹享有標的股權(quán)對應(yīng)的全部股東權(quán)益。
3、生效時間
本協(xié)議之生效，取決于以下全部條件之成就，且最后成就之條件發(fā)生日為本協(xié)議生效之日：
（1）、乙方有權(quán)機構(gòu)批準乙方受讓本協(xié)議項下的標的股權(quán)；
（2）、 甲方有權(quán)機構(gòu)批準甲方出讓本協(xié)議項下的標的股權(quán)；
（3）、 江西長虹股東會批準本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項。
4、過渡期間的約定
評估基準日起至過渡期屆滿之日期間，標的股權(quán)對應(yīng)的一切損益歸乙方享有；乙方無需就此向甲方支付任何對價。
自協(xié)議生效日至股權(quán)交割之日，甲方應(yīng)就江西長虹從事的任何重大資產(chǎn)購買或處置、增資 或減資、實施分紅、發(fā)行股份、對外投資、放棄權(quán)利等一切可能影響標的股權(quán)價值的行動事先取得乙方的書面同意。
六、本次交易不涉及其他安排。
本次交易不涉及人員安置等其他安排，交易完成后更有利于保證公司的獨立性，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開。
七、交易目的及對本公司的影響
本次交易完成后，江西長虹將成為本公司的全資子公司，納入公司財務(wù)報表的合并范圍，有利于保持公司資產(chǎn)的獨立性和完整性，徹底解決了因租賃廠房及附屬設(shè)施而產(chǎn)生的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，同時，也是四川長虹為支持公司搬遷而完全履行了其2009年3月18日所作出的承諾。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事對該議案出具了事前認可意見書，并發(fā)表了如下獨立意見：
1、公司本次受讓股權(quán)，可徹底解決公司因租賃廠房而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，有利于公司的經(jīng)營發(fā)展，本次擬受讓股權(quán)的價格系以評估價為基礎(chǔ)確定的，遵循了市場化原則，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，我們認為協(xié)議確定的受讓價格是公允的。
2、本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方董事回避了表決，決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
綜上所述，我們認為公司上述關(guān)聯(lián)交易公平、公正，沒有損害公司及股東尤其是中小股東的利益。
九、年初至2010年9月30日與四川長虹及其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的總金額為37,880.96萬元。其中：
公司向合肥美菱電器股份有限公司銷售壓縮機的日常關(guān)聯(lián)交易36803.97萬元；四川長虹民生物流有限公司為公司提供物流服務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易1053.41萬元；四川虹信軟件有限公司為公司提供軟件等服務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易23.58萬元。上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司2009年度股東大會批準。
十、備查文件目錄
1、第五屆董事會2010年第八次臨時會議決議。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
3、獨立董事簽署的事前認可書及獨立意見。
4、評估報告
華意壓縮機股份有限公司 董事會
2010年11月4日
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