在原高管另創(chuàng)公司并后來居上之時，業(yè)績大幅下滑的上風高科又面臨新難題。
  新難題考驗的正是美的集團締造者、控股股東何享健之子何劍鋒。2006年，何劍鋒通過旗下的投資公司廣東盈峰投資控股集團有限公司（下稱“盈峰控股”）成為上風高科控股股東。
  目前，在上風高科業(yè)績大幅下滑的困境下，何劍鋒正在押注一個新賭局：募集3.6億元再次出手收購已陷入債務(wù)泥潭的競爭對手上虞專用風機有限公司（下稱“上虞專風”）100%股權(quán)。
  “收購上虞專風是為了提升公司凈資產(chǎn)收益率、擴大市場占有率�！鄙巷L高科董秘劉開明對《中國經(jīng)營報》記者說，他們目前正在做盡職調(diào)查和評估等工作，收購預(yù)案最快在8月份公告。
  財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，至2012年年底，上虞專風流動負債超過4億元。自身尚處窘境的上風高科能否“化腐朽為神奇”，整合深陷債務(wù)泥潭的上虞專風，似乎前途未卜。
  上虞專風債務(wù)重壓
  滑向債務(wù)深淵的上虞專風急需尋找買家獲得資本輸血，而同是本地企業(yè)的上市公司上風高科無疑是最佳人選。
  7月31日，記者趕到上虞專風時見到，評估機構(gòu)正在清查其賬目。
  上虞專風法定代表人曹國路及其實際控制的香港專風（實業(yè)有限公司）目前分別持有上虞專風62.963%、37.037%的股權(quán)。按照之前簽訂的協(xié)議，由上風高科收購上虞專風62.963%的股權(quán)，由上風香港收購香港專風持有的上虞專風37.037%的股權(quán)。
  上述100%股權(quán)的預(yù)估值為3.58億元。在上風高科股東大會批準后，曹國路將62.963%的股權(quán)過戶至上風高科名下，上風高科則向其支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1億元。同時，曹國路將出資8500萬元至1億元用于認購上風高科定向增發(fā)的股票。
  需要提出的是，即使上風高科的非公開發(fā)行申請未獲得中國證監(jiān)會的核準，上風高科仍將自籌資金收購上虞專風70%的股權(quán)：除曹國路向上風高科過戶的62.963%的股權(quán)外，香港專風還將拿出7.037%的股權(quán)過戶給上風香港。
  據(jù)了解，上虞專風始創(chuàng)于1990年，曾是專業(yè)生產(chǎn)民用風機的行業(yè)骨干企業(yè)，近年逐步向軌道及隧道風機、核電風機領(lǐng)域滲透，為行業(yè)內(nèi)少數(shù)幾家實力較強的風機企業(yè)，整體管理效益甚至強于上風高科，2012年的產(chǎn)品銷售收入亦超過上風高科。
  對于記者提出的“效益較好為何急于出賣”的疑問，上虞專風總經(jīng)理助理婁伯平稱，“我們有自身難以解決的困難�！辈⒎Q，這個困難主要是債務(wù)壓力。
  記者獲得的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2012年12月31日，上虞專風流動資產(chǎn)4.87億元，固定資產(chǎn)7087.39萬元，資產(chǎn)總額為5.57億元；流動負債為4.03億元。
  滑向債務(wù)深淵的上虞專風急需尋找買家獲得資本輸血，而同是本地企業(yè)的上市公司上風高科無疑是最佳人選。
  至于為何會接盤債務(wù)壓力較大的上虞專風，上風高科風機事業(yè)部人士甚至表示：“對方是想要有一口飯吃，或是想上一臺階找人拉一把�！痹撊耸繘]有明顯說明上風高科的詳細原因，而劉開明在接受記者電話采訪時亦稱要等到收購?fù)瓿珊笤侔l(fā)公告說明。
  “上風”盤算
  盈峰控股想借此次收購整合兩者風機業(yè)務(wù)，大舉擴大市場份額，并最終提升凈資產(chǎn)收益率，一舉扭轉(zhuǎn)其頹勢。
  有業(yè)內(nèi)知情者稱，上風高科這次的收購行為或與其業(yè)績不佳有關(guān)。因去年及今年一季度上風高科業(yè)績大幅下滑，盈峰控股想借此次收購整合兩者風機業(yè)務(wù)，大舉擴大市場份額，并最終提升凈資產(chǎn)收益率，一舉扭轉(zhuǎn)其頹勢。
  年報數(shù)據(jù)顯示，上風高科2012年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤僅為57.84萬元，同比增長-94.51%；2013年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入67677.54萬元，同比降1.76%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤601.71萬元，同比大降78.43%。
  相比之下，上虞專風的業(yè)績要好看得多。記者獲得的資料顯示，上虞專風2012年產(chǎn)品銷售收入2.59億元，產(chǎn)品利潤9721.60萬元，初步審計后確定的凈利潤為4461.67億元。
  上虞市一家風機企業(yè)管理人員徐偉潮告知，上風高科2012年的風機銷售收益約2億元，金盾風機則達到3億元，上虞專風等企業(yè)緊隨其后。徐偉潮認為，面臨業(yè)績壓力的上風高科急于想得到更多的訂單，收購上虞專風后可以占有更大的市場份額。
  比如，就在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后不到10天，上風高科即與上虞專風共同出現(xiàn)在6月5日南昌軌道交通風機項目的招標活動上，前者順利中標。同時參與競標的其他三家競爭者為此還提出了異議，指上風高科“串標”。
  劉開明稱，收購上虞專風的目的是為了擴大上風高科在風機行業(yè)的市場份額，提升凈資產(chǎn)收益率，充實優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等。更重要的是，上風高科可以更好地整合風機業(yè)務(wù)。
  上風高科風機事業(yè)部張姓總經(jīng)理明確告知，他們目前已獲得核電風機的開發(fā)資質(zhì)，與將于前期開展核電風機研究、定型工作的上虞專風共同開發(fā)、生產(chǎn)。
  記者了解到，張所稱的核電風機開發(fā)項目是指上風高科研發(fā)的CPA1000核電風機，是國家重大科技項目CAP1000非能動反應(yīng)堆控制棒驅(qū)動機構(gòu)冷卻風機。張稱上風高科已獲得逾6000萬元訂單，而新的風機產(chǎn)品訂單也在洽談之中。
  上虞市風機協(xié)會提供的一份資料顯示，國家2012年重啟核電之后，隨著核電建設(shè)的加快，相關(guān)產(chǎn)品的國產(chǎn)化率提高，核電風機需求的增長幅度將超過100%。至2015年，核電風機的市場容量將超過1000億元。
  數(shù)據(jù)顯示，目前核電風機領(lǐng)域由南風股份坐莊，占有30%~40%的市場份額，其核電風機營業(yè)收入已占風機業(yè)務(wù)收入的一半。而上風高科在地鐵、隧道風機領(lǐng)域獨占鰲頭，下一步將發(fā)力核電風機業(yè)務(wù)。
  “賭局”
  將新業(yè)務(wù)的賭局押在了曹國路及其團隊身上，更將上風高科的業(yè)績賭注投向了業(yè)務(wù)整合。
  有業(yè)內(nèi)知情者透露，2006年盈峰投資入主上風高科后，曾向上風高科空降管理團隊。因管理理念差異，當時位居“二把手”的上風高科原高管王淼根離職，其團隊隨之跟隨，集體流向才創(chuàng)辦一年的金盾風機（浙江金盾風機股份有限公司）。
  在不到5年時間內(nèi)，金盾風機的產(chǎn)品銷售收入即超越上風高科，現(xiàn)在成為上風高科的強勁競爭對手。更麻煩的是，金盾風機兩年前已進入核電風機領(lǐng)域，在高端風機市場給上風高科帶來較強的阻力。
  而目前，何劍鋒不得不押寶上虞專風的現(xiàn)任大股東曹國路。記者在上風高科工廠見到，核電風機項目已建立單獨的廠房。而按照收購協(xié)議，何劍鋒計劃將合并后上風高科風機業(yè)務(wù)及上虞專風的風機業(yè)務(wù)進行整合，采取分核電和非核電的管理方式，一并交給曹國路運營。
  為了吸取之前收購上風高科時空降高管而驚走王淼根（現(xiàn)為金盾風機總經(jīng)理）為首的地面團隊的教訓(xùn)，何劍鋒希望曹國路能“看守”5年。但上虞專風的控制者曹國路尚未在兩家企業(yè)合并后的“出路”方面與何劍鋒最終達成最后的共識。
  更多的矛盾還在于，兩家企業(yè)合并之后，業(yè)務(wù)如何重組，團隊如何安排。
  何劍鋒的設(shè)想是，曹國路需要出資8500萬至1億元認購上風高科非公開發(fā)行的不超過1億股股票。收購?fù)瓿珊�，曹國路仍然擔任合并業(yè)務(wù)后新上虞專風的總經(jīng)理，上風高科只派出副董事長及財務(wù)人員進入。
  何劍鋒及盈峰控股將新業(yè)務(wù)的賭局押在了曹國路及其團隊身上，更將上風高科的業(yè)績賭注投向了業(yè)務(wù)整合。
  據(jù)了解，上風高科目前面臨的困難還遠不止業(yè)務(wù)整合及團隊整合問題，其資金和技術(shù)難題同樣困擾盈峰鋒控股。比如，為了緩解上風高科資金周轉(zhuǎn)困局，盈峰控股在今年3月1日與上風高科簽訂協(xié)議，決定在2013年度向上風高科及其子公司提供每月不超過2億元的短期拆借資金，年資金拆借利息總額不超過800萬元。